近日，继“走红”的SPAC 李嘉诚之后新世界发展副主席兼行政总裁郑志刚正计划成立SPAC在美上市。因此现下资本市场的火爆，肯定少不了SPAC上市了。
SPAC 最早在20世纪90年代，起源于加拿大多伦多证券交易所。1993年，美国GKN证券将SPAC推向市场，并注册SPAC商标，其主要目的为收购公司，也可定义为一种为公司上市服务的金融工具。SPAC只有现金，却没有实际业务。目标公司与SPAC合并即可实现上市，并同时获得SPAC的资金。
SPAC 模式是近二年来在美国纳斯达克蓬勃兴起的一股风潮，其实就是由经验丰富的专业人员作为管理团队发起，并公开向市场合格投资者募资成立的一个特殊目的收购公司。
SPAC模式是融合了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体的创新金融模式。
2020年美股IPO市场最大亮点在于SPAC上市浪潮
根据数据网站SPAC Research统计，2020年全美SPAC上市数量共有248单，募集资金达834亿美元，而在2019年，spac ipo刷量只有59单，募资规模仅136亿美元。目前，SPAC上市热度仍在持续。2021年1月就有90单，已超2019年全年数量。与2020年1月份同比，我们不难发现今年无论是在IPO数量还是筹资总额方面，均创下历史新高，而这背后的最大推力就是SPAC。
Dealogic数据显示，2021年1月，美股IPO数量高达116宗，筹资390亿美元。其中，有90家SPAC，约占总IPO数量的75%，融资总额达248亿美元。相比之下，去年1月仅有三家SPAC，筹资总额为9.05亿美元。截至2021年2月24日，今年美股市场已有176家SPAC完成IPO，平均IPO规模为3.211亿美元，融资总额达到565亿美元。不到两个月，SPAC上市规模已超过去年的一半。
SPAC Research数据显示，截止至2月24日，美国全市场活跃的SPAC有440家，信托资金合计达1340亿美元，美股市场“造壳”运动如火如荼。但值得一提的是，并不是所有“壳公司”能够找到合适的并购标的，从而实现借壳上市。以上提到的市场上活跃的440家SPAC中，仅有96家SPAC披露了并购对象，尚有344家SPAC仍在寻找并购标的，涉及的信托资金超过千亿美元，占比高达78%。
SPAC如此火爆的原因在哪里
第一，实体公司的现实需求。
2020年，美国IPO市场受到新冠肺炎疫情的强烈冲击，IPO难度加大，众多意图上市的实体公司寻求“曲线”上市，尝试通过与SPAC合并，促使SPAC交易市场异常活跃。
第二，相较传统IPO或者借壳上市，SPAC上市优势明显。
对于想要上市但又无法满足一般IPO标准的中小企业，Spac上市费用低、流程相对简单、上市周期短、时间快，目标公司与SPAC合并后即可实现上市并同时获得SPAC的资金。
以中国企业中优客工场为例，优客工场成立于2015年4月，创始人为毛大庆博士。优客工场以空间为平台，以构建共享办公空间为目标，为创新企业提供全产业链服务，建设基于联合社群的商业社交平台和资源配置平台。盖包括大中华地区的一线和新一线城市以及新加坡和纽约在内的 44 个城市，拥有逾 200 个联合办公间。
自2019年12月11日，优客工场向美国证监会(SEC)递交IPO招股书后，上市工作一直没有实质性进展，上市工作一波三折。直到2020年8月6日晚间，优客工场宣布终止美股IPO。
其美股IPO“折戟”可能有以下几个原因：
一方面，此前共享办公巨头WeWork冲击IPO失败，可见资本市场对共享办公这一领域高估值、低盈利能力仍然表示质疑。因此，竞争对手优客工场赴美上市，并不被人们看好。
另一方面，收入来源单一与客户集中度较高等风险，也优客工场IPO增加了不确定性。2019年优客工场递交的招股书显示，2017年、2018年以及2019年前9个月，优客工场净亏损额分别为3.73亿元、4.45亿元、5.73亿元。2020年新冠疫情爆发，又给优客工场的上市添了一层变数。
因此，SPAC成了一个最合适的选择。
2020年7月，优客工场与上市公司Orisun Acquisition Corp.(ORSN) 达成合作协议。同年11月，优客工场(UK.US)与SPAC Orisun Acquisition Corp.完成合并，在纳斯达克证券交易所正式挂牌上市成为“联合办公第一股”。
第三，对于投资者而言，投资SPAC既能获得回报，又能获得有保证的资产配置。如果SPAC成功并购，投资者持有的股票单元将会变成普通股+认股权证的组合，不仅可以获取股价上涨的收益，还可以获得一部分认股权证带来的杠杆收益。即使SPAC在寻找标的、完成并购的窗口期(12/24个月)内未能完成并购，SPAC解散退市，募得的钱也将全部退还给投资者。
当下市场对SPAC的需求递增，包括李嘉诚在内的众多发起人看中了“造壳”这门生意。
2020年12月21日，软银首家SPAC上市，计划募资5.25亿美元，同时公司还准备通过另外两个SPAC IPO筹资6.3亿美元。据悉李嘉诚之子李泽楷已经在考虑成立第三家SPAC。
SPAC的火热，也让一些交易所看到了新的机会。
新加坡交易所(SGX)CEO罗文才表示，新交所可能于今年引入SPAC上市机制。据外媒报道，港交所也开始研究SPAC机制，还向个别券商了解关于SPAC上市的意见。
但常言道，“世间事总是有长有短，有利有弊”，香港金融发展局行政总监区景麟博士(Au King-lun)2月4日曾表示，鉴于SPAC上市模式日益盛行，金发局认为有关议题值得谨慎研究。作为一种创新的上市金融工具，SPAC上市模式背后存在着诸多隐患与质疑声。
此处仍以优客工场为例，2018年优客工场完成2亿美元D轮融资后，估值一度升至30亿美元;2019年12月，优客工场融资1亿美元;2020年与SPAC合并后公司的预估市值仅为7.69亿美元，估值缩水70%以上。北京一家负责优客工场赴美上市的律师表示，最终的并购价是由交易双方经过谈判确定的，如果太高，SPAC公司的股东不会同意。因此通过SPAC方式上市的公司初步估值会比较低，但如果通过正常IPO，公司可以选择将股票卖给出价高的人，有利于估值的最大化。
高盛CEO David Solomon表示，他不希望SPAC继续以目前的速度上市，中期来看，美股中“空白支票公司”(SPAC)不可能持续大量快速上市。高盛SPAC负责人Olympia McNerney也表示，SPAC市场“过于疯狂”，未来交易量将变得更为“理性”。前高盛掌门人LloydBlankfein告诫投资者需要对此保持谨慎，因为SPAC流程绕开了正常IPO流程中的严格调查。
尾声
在充满不确定性的后疫情时代，作为一种创新的上市模式和并购交易的工具，选择通过SPAC上市的初创公司，可以在对自己未来的业绩做出乐观预测的同时，面临更小的诉讼风险。SPAC上市可以帮助初创公司通过向市场展示未来预期收益而获得更高的估值。SPAC能够给交易各方带来诸多便利，也能给中国企业带来新的跨境上市募资新渠道，帮助中国企业“走出去”。
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