
阿里赴美上市暗藏风险
3月16日,阿里巴巴在官方微博发布公告称,决定启动在美国的上市事宜,以使公司更加透明、国际化,进一步实现阿里巴巴的长期愿景和理想。
作为最近三年来最受关注的即将IPO个案,阿里巴巴集团究竟何时于何地上市,一直饱受资本市场关注。从去年开始,市场上就阿里集团上市地点及时机问题亦多有分析。此前市场亦预计阿里会在香港和美国两地选择其一。
阿里巴巴公告称:阿里巴巴今天决定启动在美国的上市事宜,以使公司更加透明、国际化,进一步实现阿里巴巴的长期愿景和理想。未来条件允许,我们将积极参与回归国内资本市场,与国内投资者共同分享公司的成长。感谢香港各界人士对阿里巴巴的关心和支持。我们尊重香港现时的相关政策和出发点,并将会一如既往地关注、参与并支持香港的创新和发展。
阿里巴巴决定美国上市看来是无奈的选择。据《京华时报》报道,早在去年年初,就有消息传出阿里巴巴有意赴港上市。随后,阿里巴巴方面透露香港是其IPO的首选地点。去年9月份,阿里巴巴集团董事局主席马云抛出“合伙人治理制度”,旨在保证上市后对公司的控制权。外界普遍将阿里巴巴的合伙人制度理解为“双重股权结构”(DualClass),也即AB股权。不过这并不符合港交所的现有规则,港交所一直坚持“所有股东应得到平等对待”。其后,阿里巴巴和港交所在去年的9月份进行了密集的“隔空喊话”,但是双方均未妥协,最终未果。由此,阿里巴巴集团宣布将赴美上市,并在内部将此次IPO的代号定位“阿凡达”。
阿里巴巴的决定受到美国交易所的欢迎。根据消息人士透露,纽交所和纳斯达克的代表自去年年中开始,就向阿里巴巴董事会主席马云抛出“橄榄枝”。
“阿里巴巴决定在美国上市对该公司和美国投资者都有利。”美国投资公司B.Riley & Co分析师萨米特·辛哈(Sameet Sinha)认为,“这为投资者提供了又一只大市值股,又一家可供投资的高品质企业。当然,如果你想让自己的股票被广泛持有,美国市场或许是最理想的地方。”
然而,据《国际金融报》分析,与美国分析师的乐观预期相比,中国分析师对于阿里巴巴赴美IPO并不看好。
中国电子商务研究中心高级分析师张周平在接受《国际金融报》记者采访时表示:“阿里巴巴若赴美IPO,将面临集体诉讼的风险。在美国上市,公司要接受更严格的法律环境,可以说,针对上市公司的诉讼,在美国已经形成一个成熟的产业链,背后捆绑着做空机构、律所、股民的多方利益。但是,集体诉讼的风险其实对于很多企业来说,都是存在的。淘宝上百万卖家,假货很多,很容易被人揪着打。”
“阿里巴巴选择赴美IPO,其实是无奈之举。”对此,中国电子商务研究中心特约研究员余德光分析说,“即使到现在,阿里巴巴最优的上市地点依然是香港。”
余德光告诉《国际金融报》记者,美国股市虽然支持马云坚守的合伙人制度,但阿里巴巴将面临很多问题。比如,美国虽然允许A/B股,但对管理层有更严苛的监管条件,需要更多的公开透明;阿里巴巴还需要解决诸如淘宝售假、支付宝VIE(可变利益实体,也称“协议控制”)风波等一系列问题。
“阿里巴巴启动美国上市一事,越看越像演戏。”杭州赢动教育咨询有限公司首席执行官崔立标直言不讳地说,“启动IPO是严肃的公司策略,应该直接向监管层递交上市文件。阿里巴巴只是发了一份声明,末了还给国内资本市场‘抛个媚眼’。”
上海泛洋律师事务所高级合伙人刘春泉从法律环境的角度对阿里巴巴赴美上市进行了解读。在他看来:“阿里巴巴赴美上市存在潜在法律风险,需要慎重考虑。美国的诉讼文化可能会与阿里巴巴的江湖武侠式的企业文化之间产生冲突,磨合将会非常困难。尤其是,关于支付宝曾经在美国资本市场和媒体有过不愉快的经历,一旦在美上市,很可能为美国诉讼建立了管辖连接点,从而构成潜在法律风险点。”
当然,阿里巴巴在美国即将遇到的这些问题是任何一家赴美上市企业都可能面对的。
美亚财产保险有限公司特殊金融险部助理副总裁沈乐行认为:“这些问题并非不能解决。”他告诉《国际金融报》记者,在西方国家,董责险被认为是“将军的头盔”,是公司良好风险管理的表现。在很多亚洲国家和地区(包括新加坡、中国香港和中国台湾),投保董责险已经非常普及。
如果阿里巴巴正式向美国监管机构递交IPO申请,除了准备各种资料和文件,还需要增加哪些“保险”系数?对此,沈乐行认为:“首当其冲应该购买董责险,承保被保险个人因履行管理职责过程中实际的或被指称的不当行为,而于保险期限内首次遭受赔偿请求所导致的损失。”
对于阿里巴巴而言,还有一份保险不能不考虑,那就是招股说明书责任保险,承保被保险个人、发行公司、控股股东、售股股东因保险期限内首次遭受的招股说明书赔偿请求所发生的损失。招股说明书责任保险也同时承保因发行公司的不当行为,而导致承销商或保荐人的连带责任。
在沈乐行看来:“对于新上市的公司,董责险和招股说明书责任保险可以为公司及其董事和高管提供全面的保障。同样地,对于参与企业上市的中介机构,应该也为它们自己的风险做出适当的处理,通过保险给投资者多一份保障。”
有一个现象不得不提:2007年至2008年,中概股第一次在美国大范围遭到调查;2010年至2011年,第二波中概股“审计风暴”席卷而来。受此影响,中国企业赴美上市或已经在美国上市的中国企业在购买董责险时发现,保费涨幅非常明显,但同时也通过保险的购买拿到多个大额度的保险赔偿金。