“国际范”让万隆成为全球最大猪商

 

 

“职工最担心的是我们关闭工厂、裁减员工。为了解决这个问题，我去了以后召开了200多人的员工大会，提出了品牌不变、基地不变、团队不变、工厂不关、员工不减。”

 

2013年，称得上是双汇的“并购年”。是年的并购行为中，双汇不仅完成了“蛇吞象”的壮举，而且“国际化”大动作频现，令人目不暇接。

2013年5月29日，双汇国际和史密斯菲尔德食品公司（以下简称SFD）联合发布公告称，双汇国际将收购SFD已发行的全部股份，价值约为71亿美元(约合人民币437亿元)，其中股权部分对价约为47亿美元，债权部分对价约为23亿美元。9月26日，此次并购完成交割，以一种顺风顺水的态势完美收官。

2013年10月，西班牙媒体报道称，双汇国际在与中行签订框架协议支持公司国际扩张后，进一步计划加入对西班牙肉食品加工企业Campofrio的竞购。虽然双汇官方一直未对竞购Campofrio的消息作出回应，但业界普遍认为这种说法不是空穴来风，并购SFD很可能只是双汇国际化的开始。据悉，作为SFD并购案的“福利”，双汇集团的控股公司双汇国际已经间接获得了Campofrio公司36.99%股份，就万隆的性格而言，未来不排除进一步行动的可能。

在世界经济一体化的今天，双汇海外并购行为的加速，并不令人深感意外。但相对很多中国企业屡屡受挫的海外进程而言，双汇“该出手时就出手”的果敢以及资本运作的长袖善舞，还是很有看点。

风物长宜放眼量

双汇老总万隆的风范，相信国民已经有目共睹。想当年，双汇深陷“瘦肉精风波”时，很多人都认为双汇即将万劫不复、轰然倒塌。但万隆面对铺天盖地的口诛笔伐，在万人大会上慷慨陈词，悲壮中充满坚毅和自信，令观者动容。事实证明，双汇挺过来了。如今，它不仅稳定着国内的“江山”，而且在行业内即将坐上世界第一的头把交椅。从某个层面而言，双汇海外并购的成功无时无刻不在提醒着国人：万隆是个真汉子。

当然，万隆今年的“大手笔”，应该不仅仅只为了证明自己。

遥想当年“瘦肉精事件”出来后，万隆曾放出豪言：“今后屠宰厂建到哪里，养殖场就跟到哪里，围绕工厂建设年出栏50万头的养殖基地，并配套建设年产20万吨的饲料加工厂，以此来保证对上游生猪资源的安全控制。”近年，虽然双汇一直在做着各种尝试和努力，但其进军养殖业、强化产业链源头控制的道路，走得真挺辛苦。

据悉，早在2003年，双汇就从加拿大引入种猪，开始尝试自行养殖。但如同其他在大城市周边试验生猪规模化养殖的企业所经历的一样，双汇的养殖劣势始终未能填补。专家表示，每万头养猪场的投入资金在800万~1000万元，成本巨大。国内生猪养殖业多集中于农区，与屠宰环节布局和销售需求之间存在着区域错位，而在城市周边建立的养殖区域一旦发生变动，双汇将面临解雇人员和重新培养的巨大成本压力。同时，养猪平均九个月的周期与短期流转的屠宰和销售也难以搭配。基于此，2011年双汇年屠宰量约1300万头，其中自产生猪30万头，仅占0.2%。

有媒体报道，2012年，双汇180万吨的肉制品产量中，高温肉制品仍旧占去130万吨的主导份额。其中，消费者熟悉的双汇系列火腿肠仍是构成销售收入的主力军。这部分产品猪肉含量只占一部分，当猪肉价格上涨抬高成本时，可以用植物蛋白或者更为低廉的鸡肉代替，因此总体成本和毛利率波动不大。但如果双汇自建养殖系统满足低温肉制品的原料供给，则会面临巨大的市场风险。

中国企业从国外引入了生猪的加工、销售等环节，唯独在养殖上没有突围。这一短板，让中国的生猪行业整体落后于西方国家，既无法形成安全高效的价值链条，也无法拥有稳定的原料供给。原材料端的短板，无疑给双汇的未来埋下了巨大隐患。面对中国市场对高品质猪肉逐年旺盛的需求，谋求持续发展的双汇必须破局。而这方面恰好是SFD的优势所在。

    舆论普遍认为，SFD是美国老牌生猪养殖和加工企业。此次并购，一方面可以为中国消费者带来更多品质较好的进口低温肉制品，另一方面能够促成联合投资，在国内建立更多的低温生产基地，促成双汇从高温猪肉向低温猪肉的生产模式转型。当然，对于SFD来说，双汇的接盘能够帮助近期业绩低迷的公司进入中国销售渠道，进而增进盈利水平。

该出手时就出手

虽然一直都有跨出国门、寻找合适伙伴“强强联手”的想法和准备，但双汇的此次并购如此顺风顺水，还是出乎了很多人的意料。在业界看来，双汇这次可谓占尽了“天时、地利、人和”。

据双汇发展公布的2012年全年业绩报表显示，是年，公司总营收397.04亿元人民币，同比增长10.81%；实现归属于上市股东的净利润28.85亿元人民币，同比上涨116.25%；作为美国最大的生猪生产商及猪肉供应商，SFD在2012财年实现营收131亿美元。从数据的对比来看，尽管双汇是中国最大的肉类加工企业，但此次并购无疑是一次“蛇吞象”之举，其成功背后的因素颇令人回味。

据公开资料，双汇和SFD的业务往来始于2002年。万隆每年出访美国，SFD是必到的一站，作为SFD董事长约瑟夫·W·卢特尔三世的座上宾，万隆近年来同卢特尔的接触日益频繁。

知情人士透露，2009年的一次会晤中，双汇和SFD均表达了合作意向。当时，双汇尚未遭遇瘦肉精危机，增势十足，没有充分的内在动力展开并购。此外，万隆希望全资并购，但SFD只准备出让5%的股权，认购部分股权的方式不符合万隆的胃口，此事暂时放下。

虽然一时买卖不成，但双方情谊日渐升温，2013年，当双汇和SFD因种种自身原因一拍即合时，这件事显得相当水到渠成。有人对此大呼：“这就是所谓的人和。”

因多家中国企业在美国的并购行为屡屡受挫，美国政府对此次并购的态度，一度是中国媒体紧张关注的焦点。幸运的是，美国政府也一路绿灯。美国外国投资委员会(CFIUS)在没有强加任何条件的情况下批准了公司的合并。此外，根据哈特·斯科特·罗迪诺法案，美国反垄断当局也未再要求进一步的信息——而两者任一受阻，都可能拖延甚至阻止合并的完成。

有人认为，双汇并购案的成功，是美国政府对中国投资开放程度的一种展示，释放了一个不错的信号。也有人认为，对于中国在敏感领域的投资，美国政府仍旧会继续投以顾虑。双汇并购案基本没有触及这个线。

专家分析指出，SFD最擅长的肉猪养殖及加工环节，在美国的发展已十分成熟，企业之间角力生产效率是不存在超额利润的；双汇在中国拥有的完整分销渠道，令海外资本垂涎，却欲购无门。根据中国的相关政策，只允许进口生肉，不允许进口生猪和肉制品，这就避免了“把美国处于产业核心地位的种猪公司卖给中国”。并购案的中美双方既将互补的产业环节进行了嫁接，又未伤及各自的核心竞争力，美国政府自然也愿送个人情。

在双汇并购的过程中，也相继出现一些明里暗里的竞争者，如泰国正大集团和巴西食品巨头JBS集团等，但由于双汇“该出手时就出手”，战役打得果断、干脆，潜在的变故相继都化险为夷。

知情人透露，根据双汇和SFD在5月底签订的收购协议，若此次并购中途夭折，反悔方要向对方支付一笔不菲的分手费用：在一个月内，反悔方将向对方支付7500万美元的分手费，如果在第二个月内再反悔，分手费要翻番达到1.5亿美元。

不仅如此，在交易过程中出现潜在竞标方后，双汇还及时表态：由于认可SFD的垂直产业链带来的价值，在收购完成后对其不予拆解。包括管理层、品牌、工厂、员工、上下游供应等保持“不变”。此外，支持现有管理层扩大企业，高层和资深员工则可获得近4800万美元的留任奖金。这些优厚条件，让SFD“对双方的联姻感到非常放心”。

双汇的步步为营,有效阻止了对方反水的可能性，带来了一系列可喜的效果：尽管史密斯菲尔德大股东StarboardValue曾发布公开信，要求史密斯菲尔德放弃将公司出售给双汇，转而进行业务分拆后再行出售，以给股东带来更多回报，但最终还是放弃动议；尽管竞购者正大集团有些咄咄逼人，但因其在美国有食品业务，双汇国际未曾涉足美国市场，正大集团难以通过反垄断调查......

资本运作长袖善舞

做大做强的双汇在此次并购案中展现出来的“国际范”，也是吸引人们的焦点。

众所周知，在资本市场蓬勃发展的今天，任何企业要想在行业中充分壮大自己，借助资本的力量是无法回避的坎。双汇并购的成功告诉人们，资本的杠杆作用可谓牵一发而动全身，这步棋必须得下好。

万隆早在2006年就提出双汇国际化构想，展现出收购海外大企业的“野心”。正是那一年，双汇集团宣布国有产权挂牌转让。鼎晖投资和高盛集团联手，从漯河市国资委手中拿下双汇集团100%股权，双汇迈出重组第一步。2007年，以鼎晖和高盛为大股东的双汇国际在香港落地。从出生之日起，这个境外机构的主要使命就是以香港为投资平台，去海外投资。

此次收购中，双汇国际以每股34美元的价格，现金收购了史密斯菲尔德已发行的所有股票。上述价格较该公司交易完成前最后一次开盘价高出31%。双汇国际为收购股份支付47亿美元，还将承担史密斯菲尔德24亿美元的债务，总额71亿美元。据两了解交易情况的人士披露，中国银行纽约分行将向双汇提供40亿美元，作为交易顾问的摩根士丹利将提供约30亿美元，其中摩根士丹利的贷款用于史密斯菲尔德的未清偿债务，中国银行的贷款用于支付收购成本。

据悉，并购最重要的金融支持环节在3月初就已具备雏形，中国银行获悉并购消息后，迅速调集全球力量，深度介入：纽约分行担负美国法律环境意见、中银香港提供国际融资意见、中银国际提供财务顾问服务。5月，双汇与SFD的交易被公布后，各中介机构开始“马不停蹄”地奋战。6月26日，中行的囊括全球近30家银行的银团筹组推介会上，双汇最终获得2.1倍的银团超额认购。

此后一个月，SFD在美国的债券发行获得成功。此次融资吸引了美国几乎所有大型基金的参与，实现了超额认购。这被视为美国资本市场向双汇并购释放的至关重要的支持信号。

8月30日，双汇与包括中银香港有限公司、荷兰合作银行、法国农业信贷银行、星展银行、法国外贸银行、苏格兰皇家银行、渣打银行和中国工商银行在内的8家中外银行，正式签署银团贷款协议，并购过程中最为关键的一步被突破。

据披露，牵头的中国银行担负起银团贷款代理行、抵押代理行、文本代理行、账户监管行等多重角色，自身为双汇提供10亿美元贷款，其他7家银行分别提供4-5亿美元。而40亿银团贷款的偿还方式包括，双汇国际在第一年和第二年分别偿还2.5亿美元三年期贷款，余下的20亿美元将在贷款到期时偿还；第四年末偿还4亿美元五年期贷款，到期偿还剩余的11亿美元。

双汇贷款公告称，双汇发展直接和间接被抵押的股权达73.26%。为归还贷款，双汇发展未来将净利润的70%用作分红，即以境内运作企业的利润偿付来自境外的贷款。分析人士指出，这种“境外中国控股”的融资结构，在国际银行业者之间正在被愈发频繁地使用。

来自投行的消息称，总部设在香港的双汇国际计划，最快于明年在香港上市，打包资产包括深圳上市公司双汇发展73%的股权，及此次收购的史密斯菲尔德的全部股份，募资额为10亿美元(合78亿港元)。万隆对此表示：“上市是好事，双汇也希望上市。但目前的当务之急是整合新收购的欧美业务，待架构重组完毕，香港是不错的上市地，暂时还未有具体的时间表和上市计划。”

通过资本的力量，双汇逆袭成功，成为全球最大猪商。专家直言，在充满想象力和创新力的资本市场，国际资本也需要有中国企业站出来成为大鳄，其才能获取利益最大化。所以，不论是外国资本还是国内资本，此时，中国企业最需要做的就是借势、整合。

前景值得期许

据悉，重组后的双汇国际拥有的上市公司——双汇发展市值近千亿，拥有全球最大的美国肉制品企业SFD，还拥有欧洲最大的肉制品企业Campofrio近37%的股份。其在10多个国家拥有100多家企业，可以说遍布欧、亚、美洲。2013年，其销售收入将由480亿元一下蹿升至1300亿元。

面对这样的庞大帝国，业界对企业未来的管理不由自主地表现出些许担忧。对此，万隆踌躇满志。

据悉，2013年9月27日，交割后第二天，万隆出现在美国弗吉尼亚州东南部一座小镇，这里是SFD的总部。他在小镇上参加了当天的职工大会。在万隆看来，这起并购案让他印象最深刻的就是这次职工大会。他讲到：“职工最担心的是我们关闭工厂、裁减员工。为了解决这个问题，我去了以后召开了200多人的员工大会，提出了品牌不变、基地不变、团队不变、工厂不关、员工不减。”万隆讲完了以后，200多员工排着队和他握手。这场面让万隆颇为感动。

包容性的管理解决和美国工人的后顾之忧，但在国内，民众也同样存在一些顾虑。

有专家表示，在这笔双赢的交易中，潜藏着一个巨大风险。这就是中国食品安全不确定风险也许将大大上升。据悉，在美国，瘦肉精是合法使用的饲料添加剂。一旦双汇收购SFD以后，这家国内企业巨头将有强烈的动机游说政府放松乃至取消瘦肉精禁令，瘦肉精禁令可能以直接或变相的形式遭废弃。

总的来说，妥善解决国民的顾虑后，此次收购非常值得期许。因为双汇虽为行业内龙头企业，但其在中高端产品方面优势不足，此次收购有望获得技术支持，其必将发力中高端产品。而且，收购成功后，凭借SFD在欧美市场上的地位，中国肉制品将一步步深入欧美地区。