美国商务部长给海外中企上了一堂价值12亿的合规课

当地时间3月7日,美国商务部长威尔伯·罗斯宣布:中国中兴公司(ZTE)承认违反《美国出口管理条例》(EAR)以及《伊朗交易与制裁条例》(ITSR),并与美国政府达成和解,认罚11.9亿美元。

11.9亿美元意味着中兴公司过去两年的净利润都化为乌有。这一事件也给已走出去的中企敲响了警钟。一定意义上,美国商务部长给海外中企上了一堂血淋淋的合规课。


中兴公司为什么被罚?违反美国外贸管制法律规定


因违反《美国出口管理条例》(EAR)以及《伊朗交易与制裁条例》(ITSR)向伊朗和朝鲜输出电信设备。

中兴公司从2010年1月至2016年4月期间,规避美国对伊朗的长期禁运措施,大量采用美国生产的设备和软件,在伊朗提供、建造、操作大型通讯网络及提供服务,从而获取伊朗公司(包括与伊朗政府有关联的公司)的合同,盈利数千万美元。

此外,中兴公司还在明知违规的情况下,向朝鲜输出283批设备,包括路由器、微处理器以及服务器等《美国出口管理条例》管制的物品。


涉嫌妨碍调查!摊上大事了!


数年来,中兴公司的最高层一直向美国调查机关撒谎并误导调查,直到2016年3月被美国联邦政府抓了现行之后才开始说实话。

调查期间,中兴公司甚至还秘密恢复对伊朗进行出口并仔细销毁相关证据,每天删除电子邮件。正是由于其非法行为,中兴公司从伊朗公司获取了数以千万美元计的合同。

更为严重的是,在此期间,中兴公司在明知违反美国商务部出口管制条例的情况下,还向朝鲜输出283批管制物品。

中兴公司还成立专门信息小组,负责销毁、隐匿、审查2012年3月后所有与中兴公司伊朗业务有关的信息和资料,小组成员签订保密协议。如违反保密协议,小组成员需向中兴公司赔偿1百万人民币。


中兴公司的整改措施


1. 新CEO和公司管理层团队。

2. 新的合规管理委员会。

3. 重组法律及合规管理部。中兴通讯将合规职能从法律部门分离,建立独立的合规管理部门,增加合规专业人士,保证合规部门的独立性。

4. 任命美国律师Matt Bell先生为公司首席出口管制合规官,负责监督与推进全球出口管制合规体系的持续发展和改进。

5. 完善《出口管制合规手册》。中兴通讯发布了经过BIS审查的新的《出口管制合规手册》,为员工提供更详细的合规指引。目前,中兴通讯要求所有员工每年签署《合规承诺书》。

6. 新的自动化工具和流程。中兴通讯采用了新的自动化管控工具。该系统可自动识别出受《美国出口管制条例》(EAR)管辖的物品以及受管制的交易相对方,拦截需要详细编码分析的发货,申请许可或许可例外。

7. 全球出口管制培训。2016年中兴通讯已经对全球45,000多名员工进行了与出口管制和制裁相关的法律法规及公司相关政策的培训。2017年中兴通讯将继续对全员进行通用意识类培训,并对关键部门如销售、采购、研发和供应链等开展针对性培训。


若干观察


1. 合规工作是海外中企的生命线,应引起充分重视。为了数百万、数千万美元的合同,损失12亿美元,是深刻的教训。典型的抓了芝麻,丢了西瓜。

2. 中企领导层应改变以往对法律及合规的轻视,尊重专业。中兴领导层违规后,采取阻碍调查手段,大量内部文件泄露,被抓现行,雪上加霜。

3. 合规工作也是广大法律人施展拳脚的用武之地,商机无限。中兴任命美国律师Matt Bell为公司首席出口管制合规官,亡羊补牢,这也意味着美国法律人赢得市场,中国法律人当奋进。  (摘自万邦法律)