万宝股权之争始末

时至年末，中国的A股市场正在上演着一出近似贺岁片的商业大战。一方是以著名企业家王石为代表的万科集团管理层及相关股东方，一方是来自于潮汕的“宝能系”，围绕着“富矿”——位列中国房地产No.1的万科集团的控股权，双方已经持续进行了将近半年的争夺。眼下，万科的停牌标志着这场争夺进入到了一个暂时的停战期，但这场被称为“万宝之争”的商战必定会成为中国商界的一个新的样本性事件。

万科与王石

根据其官网的自我介绍，全称为“万科企业股份有限公司”的万科集团成立于1984年，1988年开始进入房地产行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务，并以珠三角为根据地，向国内的大中城市进军。如今，万科是中国大陆最顶尖的房地产企业之一，以其不菲的价格、良好的配套和物有所值的品质而著名。在一份“2014年中国房地产销售额TOP100”的名单中，万科的名字高居榜首，并且已经是连续多年的蝉联。

从诞生到现在的地产界一哥，万科的发展离不开掌门人王石。这个一手创办了万科的男人，拥有对万科毋庸置疑的的影响力。公开资料显示，现年64岁的王石，有过参军经历，后毕业于兰州铁道学院给排水专业，之后又依次就职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。正是在深圳，王石于1984年参与组建了万科的前身“现代科教仪器展销中心”，并在后来将其更名为万科。

也正是在更名后，万科开始步入房地产，时间为上世纪80年代末。随着1988年9月中央把“加快出售公房、逐步实现住房私有化”作为全面深化改革的重要内容，中国的住房制度发生了一系列改革。万科从中看到契机，果断跨入了这个在中国新兴起的高利润行业。从1988年11月以楼面地价高于周边住宅的“地王价”拍到威登别墅地块开始，以深圳为起点，万科开始了在全国各大城市的攻城略地。

一方面是万科在房地产行业的风生水起，另一方面则伴随着王石对各种企图在万科取得控制权的外来力量的不断斗争。作为“白手起家”的代表人物之一，王石与很多家族企业的首代创始人一样，对“自己的企业”的控制权格外看重。王石与万科的起家，借助了当时的国企大股东——深圳市特区发展公司的牌子和力量。但在此后的发展中，王石不断的致力于摆脱深发展的影响与控制，并颇有成效。至2000年，万科大股东由深特发转变为华润北京置地。

现在的万科早已是中国大陆房地产行业的标杆性企业，作为其掌门人的王石的地位也与之相辅相成，可谓是在业界内拥有重要影响力的大佬级人物。就连他在地产界以外的一系列举措，包括对户外活动的热衷、与女演员的恋情、著书立传等，都能引起大众的瞩目与关注。

进击的宝能系

作为大陆房地产行业的老大，证券代码为“000002”的万科很容易被各路强豪看中。万科的现金流充裕，家底也很厚实，而其股价多年来一直并不算高。在这个基础上，万科股权结构也成倍的增加了它的吸引力——这与万科掌门人王石当初的选择密切相关。由于种种原因，在万科上市前，王石放弃了他所持有的40%股份，就此造就了万科股权分散、管理层持股较少的格局。在相当长的一段时期内，万科前十大股东合计持股比例也不到三成。只要200亿元人民币就能在二级市场拿下万科第一大股东之位——这是万科总裁郁亮在2014年春季例会中提出的担忧，如今正在被“宝能系”的实践一步步证明。

宝能系，泛指由来自于潮汕的姚氏兄弟（姚振华、姚建辉）所控制的、以深圳市宝能投资集团有限公司为中心的资本集团。工商资料显示，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。宝能集团旗下拥有宝能地产股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华实业有限公司等多家子公司，业务范围涵盖综合物业开发、金融、现代物流等诸多行业。其中，前海人寿和钜盛华，是宝能系进行资本运作的核心力量。

现在的宝能系俨然已成为了王石口中“站在万科门口的野蛮人”。该比喻去年被万科总裁郁亮强调，可见万科高管层对“野蛮人敲门”的担忧，也很容易让人回想起21年前的“君万之争”。彼时，万科在王石的带领下，在行业规则内，通过停牌、多方游说和充分向市场披露信息等多种方式与手段，最终挫败了君安证券的控股意图。21年后，在中国A股历经了又一个小高潮之后的萎靡期里，万科眼中的“野蛮人”又一次站在了门口。也许，在万科的眼里，两者并无不同。

宝能系出击万科，始于今年7月。7月10日，宝能系旗下的前海人寿出资80余亿元人民币，通过二级市场收购万科A股5.52亿股股份，之后又与一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。

虽然在8月底至9月初的这段时期内，万科第一大股东的位置曾被华润通过两次增持而短暂的夺回（持有万科A的股份达到15.29%），但之后隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿通过对万科的持续增持，实现了再度反超。截至12月11日，宝能系共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本约22.45%，成功拿下万科第一大股东之位。港交所信息显示，12月10日和12日，钜盛华又共计买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。对于持有万科A的小散来说，这倒是不错的利好——12月18日，万科A历经了停盘前的再一次涨停，实时股价比7月初增长了近一倍。

截至12月24日，据港交所披露，钜盛华12月18日增持了万科8196.3006股，持股升至24.26%；而这距离控股股东30%的条件只差不到百分之五点几的股份了。按此收盘价，宝能系投资万科累计持股市值已高达420亿元。如此巨额的资本布局下，宝能系控股万科，看起来只差临门一脚。

“叩门的野蛮人”

作为在万科集团拥有独特影响力的业界大佬王石，对于已经叩响大门且态度明确的宝能系展示出了坚硬姿态，这与他当年面对君安系时的选择如出一辙。

在宝能系12月份取代华润、重归万科第一大股东后，万科对此反映强烈。12月17日，万科向外流出“王石内部讲话稿”，其中明确指出，“不欢迎”宝能系这样的“野蛮人”成为万科第一大股东，认为其“信用不够”，且资金来源令人生疑，用以购买万科的钱来自其高杠杆的短期债险“万能险”，“短债长投风险很大”。

根据前海人寿与钜盛华的财务报表，其现金与营收远小于增持所用的资金。在深交所的要求下，钜盛华承认，宝能系内部存在复杂的股权质押链条，已经设置相关平仓线。

12月18日，万科发布公告，称正在筹划重大资产重组事项，将从当天下午起开始实施不超过30个自然日的停牌。随后，万科总裁郁亮在公开场合也表示，作为管理者，有责任向利益各方提示相关的风险，矛头直接对准宝能系的资金高杠杆操作。他指出，事先不与公司沟通，并利用杠杆来做收购博取利益的“敌意并购”，在发达国家有过先例，但大多数都未成功；相反投资者和金融机构却受到损害。

万科股权非常分散，容易受到大股东的牵制，这可以看作是创始人王石和公司管理层一直以来的“阿喀琉斯之踵”。但之前的第一大股东华润基本上并不干涉公司运营，充分放权给王石、郁亮等职业经理人。显然，相较于华润，被认为是 “野蛮生长”、具有典型潮汕风格、“偷偷摸摸”发家致富的宝能，无法给予以王石为代表的万科高管层同样的信心。

20多年前，第一次面对“野蛮人”君安，王石通过找到君安在运作上的破绽，打退了对方的进攻，避免了万科被拆分的命运。20多年后，市场更加成熟，一个在万科看来面目相似而可疑的宝能再度袭来，但万科的防御力度却未见显著提升，因为起码截至目前，宝能系并未显示出违规行为，虽然遭受质疑，但它的一切举动都是在规则下进行。看起来，万科和王石能做的并不算多。

但毕竟还是有一些办法的，比如引入“盟军”。通过17日和18日的两次增持，安邦保险集团持有万科6.18%的股权，重要性不言而喻。23日晚，安邦和万科的官网分别发布声明，互表认可。作为万科盟军的安邦加入战局，使得局面一下子又显得迷离了起来。

既然无法一口吞下，适当的释放善意就成了必选。在深圳市第四届金融发展决策咨询委员会全体会议上，刚刚当选为委员的前海人寿董事长姚振华面对“万宝之争”表示，“王石是我非常尊敬的人，我们与万科一直在做良好的沟通。”

停牌之后将走向何方

随着12月18日的临时停牌，万科为自己争取了一段难得的调整时间，但这场纷争显然仍未谢幕，董事会主席王石仍在继续四处“拜票”，力争为己方不断增加筹码和话语权。

12月25日，中国证监会召开新闻发布会，新闻发言人张晓军在会中表示，证监会正会同银监会、保监会对宝能举牌万科一事进行核实研判，以更好地维护公开、公平、公正的市场秩序，更好地维护市场参与各方特别是广大中小投资者的合法权益。这与之前张晓军曾做出的表态相比有所变化。张晓军表示，证监会一直高度关注宝能举牌万科一事，上市公司、收购人等信息披露义务人在上市公司收购中应当依法履行信息披露义务；上市公司董事会对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益。

12月25日晚间，针对前一日深交所发出的关于大股东信息披露一致、万科高管需遵守相关披露规定等问题，万科发布回应公告对相关高管言论进行说明，并表态称将加强对管理层个人言论的管理。

万科还称，如果此次事件结果能让公司股权结构更稳定，将有利于公司信用评级和转型发展，而此次停牌进行的重大资产重组方案，将以提升公司价值为底线。在符合广大股东利益、实现多赢的基础之上，管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格，为此，管理层希望获得所有股东的支持。

公告所透露出的信息，显示出万科一方的态度其实并未变化。至此，万科事业合伙人、华润、安邦、刘元生等共计持有的股份也达到了26.82%，与宝能系相差无几。对于即将到来的资产重组事宜，万科管理层仍需进行博弈与妥协，在质疑宝能资金来源问题的同时，争取合适的重组方案以及尽可能多的中小股东支持。

当然，更可能决定全局结果的，也许会是金融监管机构“三监会”正在进行的核实研判。

没有哪一方会在停盘期间放松与停步，这一出股权之争的最终结果目前还很难预测。现在外界也都在饶有兴致的注视着这场大戏，王石是否能够再度力挽狂澜，携重金而来的“野蛮人”叩门能否得偿所愿，无论结果如何，万宝之争都会成为中国众多上市公司必学的经典案例。（配图原载搜铺网）