投资阿里巴巴：你想好了吗？

正如一般投资机会一样, 任何投资都存在风险。 除了中国经济和世界经济走向的系统风险外, 与投资其他领域有所不同, 投资阿里巴巴集团的风险主要在于公司治理结构和上市公司与中国境内实体运营公司的 “协作控制” 关系。

9月19日,中国电子商务运营巨擎阿里巴巴集团在纽约交易所成功登陆,IPO筹资金额为218亿美元,成为美国市场一桩最大的IPO案。由于需求强烈,股票的发行价数次调高。发行价从原来计划每股56美元提高到后来的68美元,当时开盘股价飙升到92.7美元,最高股价曾达到99美元,收盘价为93.89美元,上涨38%。可谓,阿里巴巴在全球资本中刮起一阵旋风。许多投资者遗憾未能买阿里巴巴的股票。

对于阿里巴巴集团公司,你真正了解多少?投资阿里巴巴集团公司,你想好了吗?

阿里巴巴在中国电子商务行业处于领先地位

阿里巴巴的股票之所以受到市场的追捧,关键取决于快速增长的中国电子商务市场和阿里巴巴在该市场中处于决定性领先地位。

根据中国电子商务研究中心发布的监测报告,2013年中国的电子商务交易规模为10.2万亿元人民币,同比增长29.9%。其中,B2B交易规模为8.2万亿人民币,同比增长31.2%;网络零售交易规模为1.8万亿元人民币,同比增长为42.8%。这个增长速度是2013年中国社会零售总额增长速度的3倍多。目前,中国网上购物人数超过6亿,预计在2016年达到10亿。这种快速发展的电子商务行业无疑给阿里巴巴集团在中国业务的快速发展提供了很大的空间。

在中国目前快速发展和激烈竞争的电子商务市场,阿里巴巴仍然绝对处于领先地位。2013年,在中国的B2B领域,阿里的市场份额占到44.5%,而处于第二位的我的钢铁网只占到10.6%的份额。在网络零售行业中,在B2C领域,阿里巴巴所属的天猫商城占到50.1%的市场份额,而第二位的京东商城占到22.4%的份额。在C2C领域,阿里下属的淘宝网占据了96.5%的市场份额,处于绝对优势地位。

B2B,B2C,C2C,这是目前电子商务的核心业务。在这些核心业务中,阿里巴巴在目前中国市场中处于遥遥领先地位。

与国内外其他电子商务运营商不同,阿里巴巴集团把B2B,B2C,C2C几项业务综合在一起,创造出共同溢出效应。目前,阿里巴巴的业务已经远远超过了这几项。阿里巴巴集团已经把网上购物和销售,网上支付,物流陪送,网上广告交易,网上金融和云计算综合在一起,打造出了包括阿里巴巴网络公司(B2B)业务,淘宝网(在线零售网站)(C2C);支付宝(第三方支付平台),天猫(B2C)(Tmall),全球速卖通(aliexpress),阿里妈妈(广告位交易),聚划算(团购网),阿里云(运计算)和阿里金融在内的综合实体。如果与国外其他的电子商务公司的业务相比较,阿里巴巴集团相当于在把亚马逊,Paypal,和ebay的业务合并起来的基础上,再拓展出超过google的adsense广告功能阿里妈妈,进一步拓展云计算服务和金融服务。这种发展空间已经远远超过了目前所有的电子商务运营企业的发展规模。

正是阿里巴巴集团这种综合发展战略创造出了巨额利润。根据阿里巴巴的招股说明书,截至2013年年底,阿里巴巴集团的总收入为65亿美元,调节后的税前利润为35亿美元。这在电子商务行业都处于领先地位。

除此而外,阿里巴巴开始向视频传媒领域进军。阿里巴巴通过各种方式开始收购中国国内有关传媒行业的企业;继续收购物流配送企业,金融软件企业;拓展在中国境内以网上购物为核心的综合服务系统。处于快速增长的中国经济和新崛起的中国中产阶层为阿里巴巴集团在中国业务的快速拓展提供了有力的支持。对于投资者来说,不仅仅看好阿里巴巴集团,更看好中国经济的走向。

合伙人制度和协议控制是投资阿里巴巴的主要风险

阿里巴巴集团快速增长的利润和未来的增长前景,确实吸引着许多投资者。正如一般投资机会一样,任何投资都存在风险。除了中国经济和世界经济走向的系统风险外,与投资其他领域有所不同,投资阿里巴巴集团的风险主要在于公司治理结构和上市公司与中国境内实体运营公司的“协作控制”关系。

在探求投资阿里巴巴集团的风险之前,首先问一个十分简单的问题,即,阿里巴巴集团是中国公司吗?

这还成问题吗?阿里巴巴集团当然是中国公司。马云和他的合伙创始人都是中国公民;阿里巴巴集团公司的总部在中国浙江省杭州市;阿里巴巴集团的所有核心业务,例如,阿里巴巴网,淘宝网,支付宝,天猫网等所有业务都在中国。她当然是中国公司。

如果你这样认为,这就错了。

根据阿里巴巴集团递交给美国证券交易委员会的招股说明书,阿里巴巴集团是一家于1999年6月在开曼群岛注册的公司。也就是说,阿里巴巴集团不是一家中国公司。那末,这家注册在开曼群岛的阿里巴巴集团与在中国境内经营的公司又是什么关系?

这就是问题所在。注册在开曼群岛的阿里巴巴集团公司,通过一种“协议控制”关系来控制在中国大陆境内的所有业务。也就是说,阿里巴巴集团公司通过这种“协议”控制在中国境内的业务。

什么是协议控制?协议控制的英文原名为VariableInterestEntity,中文也直接翻译为”可变利益经济体”。这是美国投资界和法律界专门为中国公司在美国筹资所设计的一种制度,美国的一般会计准则也专门修改相关规则承认这种机制。由于中国政府的政策禁止外资投资于中国的增值电信和互联网落服务企业,而这些企业试图引进外资或到境外上市筹资,不得不采取这种通过协议控制的方式实现从境外引资本的迂回办法。

这些公司首先在开曼群岛或维京群岛注册一个空壳公司,然后通过这个空壳公司又在香港注册一家公司。这两个公司完全属于境外公司,再通过这两个境外公司在中国大陆境内注册一家完全独资外资企业,或者与中国大陆境内的某个企业合作注册一个合作或者合资企业;最后一步是,在中国大陆境内的这家外资企业和实际控制境内的互联网络公司之间,通过一种“协议控制”关系实现把从境外的资金用于国内的实体经济运行中。

马云1999年3月在杭州创建阿里巴巴公司,开始公司注册地在中国杭州;在中国无法获得资金,就想吸引外资,但是,中国政府又禁止外资投资互联网络企业。所以,就在1999年6月在开曼群岛注册了一家的空壳公司。这样,在1999年底,美国的高盛投资公司才可能向阿里巴巴投资500万美元;在2000年初,日本的软银孙正义才可能向阿里巴巴投资5000万美元;这才有2004年初,日本软银,富达基金,TDF,和Granite全球风险投资给阿里巴巴投资8200万美元;也才有2005年,雅虎投资10亿美元给阿里巴巴。

正是通过这种“协议控制”关系,马云规避了中国的外资政策,手持巨额外资,开始在中国境内大展其创造电子商务帝国的梦想。

对于投资者来说,风险恰恰就在这里。

第一个投资风险,是中国政府的对这种“协议控制”的政策风险。根据中国利用外资的法规政策,禁止外资投资于互联网络企业。而阿里巴巴通过这种“协议控制”关系来进行投资,实际上是违背了中国的利用外资政策。目前,像阿里巴巴集团通过“协议控制”关系规避中国的法律政策,来利用外资的公司,还有新浪,百度,新东方,京东。据媒体报道,大约有200多家在境外上市的中国企业都通过这种“协议控制”的方式引进外资。中国政府目前对于这种情况采取睁一眼,闭一眼的做法,谈不上默认和许可。所以,在其招股说明书中,阿里巴巴集团也明确提到这种政策风险。如果有一天,中国政府突然宣布,这是违反法律规定,应该严查,投资者的收益将会收到损害。

第二个投资风险是“协议控制”本身。在中国境外注册的空壳离岸公司通过在中国境内的外资企业,以“协议控制”的方式,控制在中国境内的中国公司的业务。这种“协议”一般包括质押股权协议,服务协议,表决权委托协议等。实际上,这些协议的法律效力在中国是受到质疑的。这就使得在境外注册的离岸公司无法控制在中国境内掌握中国境内公司实际运营的创始人的行为。投资于注册于境外离岸公司的股东的权益随时都受到威胁。

2011年,马云就是通过这种“协议控制”关系,在不顾大股东雅虎公司的强烈反对下,强行将支付宝公司转到自己的名下,完全由马云自己控制;北京新东方也是通过这种“协议控制”关系,在2012年的股权简化方案中,将北京新东方100%的股权转到主要创始人俞敏洪的名下。当投资人质疑这种转移资产的行为时,马云仍然以“协议控制”为借口。这实际上已经开始质疑“协议控制”的法律效力。这也同样回到上面提到的第一种风险。“协议控制”是否具有法律效力?

这两个发生在中国的案例已经显示了这种“协议控制”关系随时都可能损害投资人权益。所以,在2014年6月份,美国国会美中经济安全和评估委员会发布了一份研究报告,指出投资通过这种“协议控制”关系在中国境内开展业务的公司,例如,阿里巴巴集团,存在巨大的投资风险,请投资者谨慎。

当然,也有不少投资者认为,中国许多在境外上市的企业都采取了这种“协议控制”的关系。这是受中国的外资政策被迫所为,我们已经熟悉美国投资界为中国的企业所设计的这种模式,我们只关心这些企业给投资者带来的回报。

第三个风险,阿里巴巴的合伙人制度很不透明

阿里巴巴是股份公司,但它采取的不是根据拥有股权多少来决定公司管理层的股份制,而是采取了一种合伙人制度。这种合伙人制度在许多咨询公司的治理结构中比较常见,而在上市的股份公司是比较少见的。

根据阿里巴巴集团的合伙人制度,每位合伙人都持有公司一定比例的股份。董事会成员由合伙人提名,由合伙人委员会通过。阿里巴巴集团认为,这种合伙人制度是为了保持公司管理层的连续性,稳定性和创新性;保证阿里巴巴集团的管理层对公司的绝对控制权。软银和雅虎是阿里巴巴的大股东,各占32%和22%的股份,但并不对阿里巴巴集团的董事会成员结构造成影响力。而马云只拥有阿里巴巴集团8%左右的股份,却对公司有绝对的控制权。

根据招股说明书,软银,雅虎和阿里巴巴集团有协议。软银同意在每年的年度股东大会上投赞同阿里巴巴合伙人董事提名;在没有同马云和蔡崇信取得一致意见的情况下,不投票反对任何阿里巴巴合伙人提名的董事;同时,雅虎同意投票支持所有阿里巴巴合伙人提名董事和软银提名董事当选。这再一次说明,尽管马云并不是最大的股东,但他牢牢控制者阿里巴巴集团的命运。

这种合伙人制度确实颇受争议。据说,阿里巴巴集团计划在香港联合交易所上市一事被拒,主要是因为这种合伙人制度。这并不是没有道理的。因为投资人的利益得不到明确保障,而且运行机制并不完全透明。

阿里巴巴集团中神秘的SimonXie(谢世煌)更能说明这种管理制度的不透明。在阿里巴巴集团的招股说明书中关于阿里巴巴集团的创业历史栏目中,可以看到JackYunMa(马云)SimonXie(谢世煌)是两个主要创始人和股东。但是,在阿里巴巴集团公布的28个合伙人名单中并没有谢世煌,在阿里巴巴集团的个人持股比例中也没有谢世煌;在阿里巴巴集团的招股说明书中的董事会和经理层名单中也没有谢世煌的名字。这不能不引起人们对谢世煌的关注。也不得不使人们对阿里巴巴集团合伙人制度的透明度进行怀疑。

虽然这些名单中没有谢世煌;可是,马云的阿里巴巴集团在中国国内的运做都是通过谢世煌。可以说马云和谢世煌共同经营阿里巴巴在中国境内的资产。据有关资料显示,马云和谢世煌分别持有浙江阿里巴巴电子商务有限公司,现名为阿里小微金融服务公司,42%和11.6%的股份。2014年4月,谢世煌从阿里巴巴获得10亿美元借款,收购华数传媒。同月,谢世煌和马云以33亿元人民币获得中国最大软件公司:恒生电子20.6%的股份。马云通过谢世煌拓展在中国的发展空间。

正是这种合伙人制度掩盖了这种不明确的关系,使投资者利益面临损失的风险。

这几个主要风险,都是投资者在购买阿里巴巴集团的股票时不得不面临的问题。

通过美国上市筹资是阿里巴巴实现国际化战略的重要步骤

阿里巴巴集团9月19日以每股68美元的首发,筹资218亿美元。这钱怎么花?

阿里巴巴集团的招股说明书,明确指出,这钱并不拿到中国境内花。一方面,因为中国政府禁止外资投入到互联网企业;另一方面,在中国境内的企业并不缺钱花。那么,新筹资的218亿美元怎么花?

马云早有打算,积极推行阿里巴巴的国际化战略。把阿里巴巴打造成一家完全国际化的公司。这种国际化步骤已经开始;而且继续扩张。

阿里巴巴集团是通过阿里巴巴网络建立B2B的网络平台,把中国的廉价商品卖到世界各地为起点的。可以说,阿里巴巴一开始就走中国产品出口的道路。后来,阿里巴巴抓住了国内网购的热点,才快速发展起来。现在,阿里巴巴仍然要走国际化的道路。目前,阿里巴巴集团的海外业务主要通过速卖通(aliexpress)和天猫国际版,但是,其收入还不到总收入的10%。对于阿里巴巴来说,有很多发展空间。

阿里巴巴集团目前海外市场的主要目标是东南亚,印度,澳大利亚,俄罗斯,巴西和美国市场。2008年5月阿里巴巴就开始了与印度电商infomedia在B2B方面的长期战略合作关系。2010年阿里巴巴收购了为ebay服务的两大电商Vendio和Auctiva。阿里巴巴已经投资新加坡和澳大利亚邮政局,建立海外供应链体系,为网上购物提供服务。与此同时,阿里巴巴集团与中国国有银行合作拓展支付宝在海外的应用空间。尽管,阿里巴巴集团在海外市场的拓展起初主要面对海外华人,但是,现在已经开始在此基础上向非华人社区拓展,而且主要集中于美国市场。过去一年中,阿里巴巴集团投资了美国的最大体育运动商品电商Fanatics,投资500万美元于美国的应用搜索引擎Quixey;投资7000万美元于美国的物流公司ShopRunner,该公司为玩具反斗城(ToyRus)和RadioShack提供送达服务;去年年底,中国家电博览会正式驻进阿里巴巴国际站。今年,阿里巴巴集团投资1500万美元于美国的奢侈品网站1stdibs,为该公司拓展中国市场提供服务。

可以说,阿里巴巴集团也正在借用崛起的中国,开拓属于自己的国际市场,打造国际化型的企业。建立国际化的电子商务巨头是阿里巴巴集团的梦想。这也是吸引投资这的主要诱因。