阿里巴巴美国上市之路

随着纽交所IPO的钟声响起，阿里巴巴一举超越了美国的Facebook，成为全球仅次于谷歌的第二大互联网公司。而马云，这位阿里巴巴的创始人与现任董事局主席，凭借其持有的阿里巴巴8.9%股份，成为了新的中国首富。

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北京时间2014年9月19日晚间23:53分，随着具有象征意义的8位客户进行敲钟，总部位于中国杭州的阿里巴巴集团在美国纽约证券交易所正式挂牌上市，其股票交易代码为“BABA”，发行价为每股美国存托股(ADS)68美元，开盘价更是高达92.7美元，较发行价上涨36.3%，市值达到2383.32亿美元。最终，阿里巴巴的首个交易日以93.89美元报收，较发行价上涨38.07％，当日市值高达2314亿美元，以堪称完美的表现成为了美国史上融资规模最大的IPO。

在中国，阿里巴巴的崛起堪称缔造了一个传奇。这家创办于中国东南部浙江省省会的互联网企业，在1999至2014的15年间，也许是将中国现在正努力推行的“中国梦”概念充分演绎的最佳示范。随着纽交所IPO的钟声响起，阿里巴巴一举超越了美国的Facebook，成为全球仅次于谷歌的第二大互联网公司。而马云，这位阿里巴巴的创始人与现任董事局主席，凭借其持有的阿里巴巴8.9%股份，成为了新的中国首富。4日后公布的胡润2014百富榜中，马云及其家族以人民币1500亿元的财富首次占据了榜首位置。与此同步的是，日本新首富也变为了与阿里巴巴有密切关系的软银集团董事长孙正义。在中国，阿里巴巴的员工及其合作伙伴们，更是在尽情享受着这场IPO盛宴的红利，大批的百万、千万乃至亿万富翁出现于一夜之间……

阿里巴巴落定上市地点

2014年6月27日，阿里巴巴集团向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO(首次公开募股)招股书增补文件。根据文件内容，阿里巴巴将选择在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，股票交易代码为“BABA”，读音与中国文化里象征着发财致富的吉祥数字“8”同音。对于具体的挂牌上市日期，阿里巴巴方面仍未透露。此前有传闻称阿里将选择在8月8日挂牌，但遭到当事方否认。最新消息称，阿里巴巴极有可能在8月的第一周挂牌上市，其路演工作将从7月下旬正式启动。

经过几次三番的波折之后，阿里巴巴终于落定了自己将要上市的地点。其对于上市地点的选择与博弈，在一段时期内成为业界瞩目的焦点。阿里巴巴提交的招股书中表示计划募资10亿美元，但外界普遍认为其实际融资规模远不止于此。有专业机构预测，阿里巴巴上市估值将会超过2200亿美元，预计融资规模达260亿美元。以此计算，阿里巴巴上市规模或将超越2010年的中国农业银行，成为有史以来最大规模IPO。经历了在香港的出师不利后，阿里又在美国的纽交所和纳斯达克之间展开抉择。最终，阿里放弃了一向颇受科技公司青睐的纳斯达克。纽交所成为了这场史上最大规模IPO竞争中最终的获胜者。

缘何弃港选美

阿里巴巴曾希望通过合伙人股权制度在香港上市。该制度的核心是由一批特定的“合伙人”来提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。这将有利于以马云为核心的管理层掌控阿里巴巴。但这与香港“同股同权”的监管基础并不相符，香港证券交易所明确表示不会为阿里巴巴上市而更改规则。

而上市对于阿里来说则是迫在眉睫。一方面，中国的电子商务业务仍在高速增长，但增速逐渐减缓，对于想要上市的电商企业来说，时间尤为重要，需要尽可能在电商市场仍然火热时完成上市。另一方面，根据阿里巴巴与雅虎在2012年达成的协议，前者有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余股份的一半左右，前提是阿里需在2015年12月之前完成上市。从阿里巴巴的股权结构来看，日本软银和美国雅虎两家公司各持有阿里32.4%和22.6%的股权，而阿里的整个管理层持股比例却只有13.5%（其中马云持有阿里8.9%的股权，蔡崇信持有3.6%）。此外，也有与中国另一家电商巨头京东商城竞争的意味在其中，后者已经于今年5月22日在纳斯达克挂牌上市，市值至今已提升近50%，达到380余亿美元。

综合来看，在香港上市对于阿里巴巴其实更为有利，也较为符合中国民众的期望，阿里巴巴也曾多次表示，香港是其首选上市地点。相反，如若选择美国，则有可能面临水土不服的困扰：由于自身特有的淘宝经营模式，以及曾经发生过的支付宝VIE事件、与雅虎的纠纷，都可能影响到美国投资者对于阿里巴巴的信心，进而使得阿里在美国遭到更多的集体诉讼；美股市场向来讲究股东的利益最为重要，这和阿里巴巴的经营理念也不尽相同，上市后有可能受到相应影响。

但由于港交所迟迟未能为其开启绿灯，阿里已经无法再等待下去，不得不转向赴美上市。

赴美上市一波三折

今年3月16日，阿里巴巴发布公告，正式宣布启动在美上市事宜，不过，公告并未透露将选择纽交所还是纳斯达克。从上海到香港，都留不住这个本土企业中的佼佼者，这在当时中国国内引起了相当的喧哗，众多舆论纷纷反思造成阿里如此选择的各种因素。

在经过了反复的猜测与延迟后，5月7日，阿里巴巴向美国证券交易委员会正式提交招股书，宣告了赴美上市进程的启动。招股书显示，阿里巴巴将最多融资10亿美元。当然，这一融资额被认为仅是象征性数字。由于阿里巴巴此次上市有望成为美国有史以来最大的IPO之一，所以美国纽交所和纳斯达克两大交易所都在争取这桩有可能创纪录的超级IPO。

6月16日，阿里巴巴向美国证监会递交了招股书更新文件。在这次更新中，阿里巴巴首次公布了27名合伙人名单及其任职情况（包括22名阿里巴巴集团的管理层，马云、蔡崇信等阿里高管尽在其中）。同时公布的还有未来上市公司的九名董事会成员名单，以及最新的财务数据。上市后的阿里巴巴董事会将由5名普通董事和4名独立非执行董事组成。其中，马云、蔡崇信、陆兆禧和张勇四名阿里高管作为执行董事进入董事会，日本软银提名孙正义担任非执行董事。

然而，正当各方面都有序进展时，一则来自美中经济与安全评估委员会的报告——《赴美上市的中国互联网公司风险》出炉，对美国投资者可能从中国互联网公司的VIE结构中遭遇的投资风险进行了较全面的分析，报告完成的时间是在6月18日。

所谓VIE结构，在中国被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。采用这种结构上市的中国公司，最初大多是互联网企业，如新浪、百度，其目的是为了符合中国政府部门对提供“互联网增值业务”的相关规定。该报告认为VIE的主要风险是中国境内的控制人有可能无视VIE系统赖以存在的法律安排，并窃取公司资产，而投资者就此将其提至法庭又极不现实，因为中国法律并不承认VIE结构为合法。

2010年马云将支付宝剥离出去变为自己公司这件事，也是该报告重点提及的主要内容之一。报告认为，这足可以为美国投资者亮起警灯。在VIE架构下，母公司没义务对国外投资者通知此类决定。但居于现实，VIE仍是目前美国投资者投资中国科技公司的唯一渠道。

美中经济与安全评估委员会是一家由美国国会成立于2000年的机构，每年向国会提交有关中美两国经贸关系的安全影响的年度报告，可以说具备相当的权威性。同时，鉴于高速增长的中国互联网市场和其所带来的高回报，即使具备一定风险，美国投资者也往往继续投资于中国互联网公司的股票。因而目前，我们还无法推知该报告将对阿里的未来产生什么等级的影响。

全球路演大获成功

不过，看起来一切都挡不住阿里即将在美国上市的步伐了。其间，纳斯达克方面此前曾全力争取，想获得阿里巴巴的青睐，称今年以来中国的两大明星公司——微博和京东均在纳斯达克顺利上市并受到投资者的热捧。此外纳斯达克方面还“提醒”称，如果阿里巴巴在纽交所上市，中国投资者将无法购买该公司的股票，而如果在纳斯达克上市，中国投资者便可通过购买国泰纳斯达克100指数ETF的方式投资阿里巴巴。

但最终阿里还是在6月27日明确选择了纽交所。曾在Facebook上市首日犯下技术故障、从而影响其交易的往事，肯定是纳斯达克落败的原因之一。从那之后，纳斯达克还曾错过了一些知名的科技股IPO，包括去年11月的Twitter上市。时光推移到近三个月后的阿里IPO之日，赢家不仅仅是阿里巴巴一方，还有战胜了纳斯达克的纽交所。

确定了以纽交所为上市所在地之后，阿里巴巴团队开始了路演方面的准备与筹划。一个小小的插曲是，原定于7月下旬正式启动路演、8月份进行IPO的计划，由于“程序问题”及考虑到要避开华尔街传统的休假安排（每年9月的首个周一是美国劳动节，按惯例华尔街将在8月进入大规模的休假期），均有所推迟。

经过了不算漫长的等待后，阿里巴巴终于9月9日在纽约开始了首站IPO路演，并取得相当的成功——近千人排队进场，最终由800名投资者参与路演。此次路演中，马云向机构投资人解释了阿里巴巴的治理结构，公司透明度、在美国开展业务的计划以及 2010 年支付宝事件。

之后，路演移师波士顿、旧金山等美国城市，并陆续抵达新加坡、伦敦和中国香港等国际金融中心。据路透社报道，仅仅2天路演后，阿里巴巴便收到了足够多的认购量，达到了IPO的预期目标。阿里巴巴的路演活动顺利的结束于正式IPO之日的前一天9月18日。

在路演的香港站，马云告白说：“不是香港错过了阿里，而是阿里错过了香港。”这也许确实是马云的真情流露，但纽交所也交出了一份漂亮的答卷。也正是由于路演的火爆，阿里IPO的开盘价大幅超过发行价，取得了既在意料之外、又在情理之中的成功。